配资炒股 <配资炒股>美国纳斯达克证券市场：第二大证券市场的监管与注册要求
午七 箩芬 z - ' P 幸 弓 达 克 址 券 市下 场 的 Il氏 皿 答 r---n m 那 斯 达 克证 券 市 场 是 美 国第 二 大证 券 市 场 ，也 是 世 界 第 二 大证 券 市 场 ，近 年 来 ， 其 发 展速 度夸 世 人 注 目。美 国有 关 当局 对 该 市 场的 监督 和 管 理 具 有 不少值 得 借 鉴 的 方 面 。 一、 证 券 交 易 委 员会 的监管 和注 册 在美 国证 券市 场 上 市的 公 司必 须先 向 美 国 的 总 监 管 机 关 — —证 券 交易 委 员会 登记 注 册 。注 册时 必 须 填写 20一F申请 上 市 登 记 表 (表 格 内必 须 全 面填 报公 司 的业 务情 况 和财 务成 绩 )， 然后 由 证券 交 易委 员 会 审 查 所 填 报 资 料，并 宣布 注册 生 效 。按 照 证券 交 易委 员会的 规 定美国的那斯达克股票市场属于，出 售 证 券 的 公 司 委 先递 交 F一 1表 格 ，然 后 再 递 交 20一 F表 。 二 、美 国 的公 认 会 计准 则 申请 上 市 登记 表 (20 -F表 )中的财 务 报告 t一 定 要 符 合美 国公 认 的会计 准则 对于 部分 非 美国公 司来 说 t这是 注 册程序 中最麻 烦 的事情 。有些 公 司 为 了方便 美 国的 投 资者 和 分析 员(而 不是 为 了符 合 规 定 )早 就 决 定 作 出有 关调 整 ， 以符合公认 的会 计准 则 。至于还 泼 有效 法 的公 司应 该有 所 准 备 ，要提供 经过 审核 的过 去和 目前 经营 数字 概要 三、信息披露 美 国与 其 他 国 家 的 区别 并 不 限 于 会 计 方法 和 税 务 处 理 ，所须 申报 资料 的详细 程度 也有 所 不同 。举例 来说 t不 少 非 美 国公 司发 现 ，(公司 成立 以来 )它 们第 一 农 需要 按 业 务 和 地 区 ，分别 公布 财务报 告 不过 ，美证 券交 易委 员会对 外 国公 司还 是 比较宽 容 的 ，已主 动接 纳 美 国 以外 市 场 的不 同 监 管方法 。例 如 美国公 司必须 提供 每 位 主管 人 员的酬金 详 情 ，而 外 国公 司 只需披露 所有 主管 人 员和董 事的酬 金总 额 四 、长 期要 求 为 公开发 售 的部 分 证 券进 行 注 册 时 ，需要 填 报 证 券交 易 委员 会 的 F 1表 ，列 出发 售 价 、证 券类 别 和分 销 方法 等 详 细资 科 。首 次注 册 时美国纳斯达克证券市场：第二大证券市场的监管与注册要求，公 司必 须继续 在 每年年终 结算 以后 的六个 月 内向证券 交 易委 员会交填 20 -F表 。 上海金 舡 1995年 第 1期 大 部 分外 国公 司 不需 要 递 交季 度 报 告 (而 美 国公 司 则 须递交 季 度报告 )，但非 美 国公司 可能 要 为某种 特定 目的 向 证 券交 易委 员会 填 交 6一K 表 。6一K 表 每 年 至 少填 报 一 次 ，提 供公 司业 务和重 要 发展 的最 新 资料 。如果情 况 需饔 ， 可能 要填 交更 多的 6 -K 表 在 本 国 市场发 布 任何 报告 或 新 闻稿后 ，必须尽快 填报有 关 文件 ，并且 要载 明在* 司注 册 国 所提供 的一 切信 息。 五 、注册 规定 美国 证券 交易 委 员会和全 国证券 交 易商 协会均 会审 梭 公 开发售 股票 公 司的 上 市登记 表 (在 大 多数情 况下 t是 F一 1表 格)。 根据 美国法 律 ，招股 说 明 书是 上 市公 司发 布的 关于 发 售股票的唯一信息。因此，它既是一份信息披露文件，同时 又是一份 发售 文件 注 册说 明书 中若有 任何 错误 陈述 或遗 漏 信 息 ，即使 不是 有意 欺 骗 ，公 司 本 身 、公 司 的高级 职 员和 董事 会全部成 员也 须承 担绝 对责 任 t因此 ，招 股 说 明书 内的 叙 述部 分和 会计部 分 必须清楚 、准确 和完 整 律师 主要 缸责 撰 写 陈述部 分 ，会计 师 负责编 制财 务报 告 ，投 资银行 则提 供 承销 细节 。招 股说 明书必 须包 括下 列 内容 ：业 务和 管理结 构 的详 细 说 明等 ；经 审计 过 财 务报 告 ；经 营 、财 务状 况和 风 险 的 分析 ；发售 股票 所 得 资金 的用 途 }股权 减 弱 对 现有 股 票 、 股 息政策 和资 本总额 的影 响 。此外 ，招 股说 明书 还需细 述承 销 团和承 销协议 。 总 之 ，招 股说 明 书应 以公 司本 身和 以往 业绩 等 事 宴 资 料 为 主 ，任何有 关前 景的 说明都 应该 仔细 推 敲 ，掌握分寸 。 六 、全 国证 券 交易商协 会 的审核 美证券 交易 委 员会 着重 审 棱信 息披 露 ；而 全 国证 券 交 易商协 会的 审核 则检 查承销 费用 、条 款和安 排是 否公平 。全 国证 券交 易商协 会的审 核是 由其 企业 融资 部按 照全 国证 券 交 易商协会 的企业 融 资规 嘲和程 序守 则进 行 的 。全 国证 券 交 易商 协会 的 审核 ，旨在通 过 监 督 上市 公司 与 承 销商 之 间 的 关 系 ，确 保 承 销商 的 费用 、分 销 计 划 条 款 及安 排 公 平 合 理 ，从而 保护 上市公 司的 利益 全 国证 券 交易商协 会 的承销 费标准指 南 ，旨在 防止承 销商 索取 过 多的 费用 ，以确保上 市 公 司从投 资者 支付 的买价 中收取 分平 的份 额 为确保投 资银行 为其 在承 销过 程 中所承 担 的风 险获得 公平 的报酬 ，而公 司又 不会 因此付 出过 多的 费用 ，企 业融 资 规 则按 照承 销类 别把各 种风 险 区别分 类 。。确 定承 包 式 承 销 所承 担的 风险 要太 于 “尽 力而 为 式 承 销 ，固 为投 资银 行 必 须动 用本 身的 资金 贿人 证 券 ．从 而 拥 有全 部 未售 给 社 会 公众 的证券 至于 尽 力而 为”式 承销 ，投 资银 行只需 同 意真 诚 尽力 地代 发行 机构 出售证 券 ，不 必 事 先 动用 资 金 购人 证 券 投资银 行 在首次 公开发 售 中所 承担 的风 险和 费用 支出 大 于第 二次 发售 时 的 风险 和 费用 支出 ，因为 投 资太 众 并不 了 解有 关公 司 ，从 而 投 资银行 需 要教 育 市 场 的 程度 远 远超 过 第二 次发行 时的 程度 。 在 考虑 上述 各 种 风 险的 同 时 ，美 全 国证 券 交 易商 协 会 按 照规 则 所确 定 的公 式评 估 各种 形 式 的费用 t包 括 现 金和 股 票 、贿股权 ，认股权 证及发 行 后投 资银 行服 务台 同等 各种 ·35 · 美 国那斯 一 f _^ ， 杨 亚 男 宁 心 维普资讯
